秘密保持契約書（NDA）の書き方｜テンプレート付きで解説

公開日: 2026年3月20日
｜最終更新日: 2026年3月20日

結論から言えば、秘密保持契約書（NDA）は取引開始前に締結しておくべき契約です。情報漏えいが発生してからでは損害を回復できないケースが多く、事前のNDA締結が企業防衛の基本となります。NDAは不正競争防止法による保護とは別に、契約上の義務として秘密情報の取扱いを明確にするものであり、業務委託・共同開発・M&Aなどあらゆるビジネスシーンで欠かせません。

この記事では、NDAに記載すべき条項や片務型・双務型の違い、ひな形利用時の注意点、そして印紙税の扱いまで、契約書作成の実務的なポイントを整理しています。

秘密保持契約書（NDA）とは

NDA（Non-Disclosure Agreement）とは、取引や交渉の過程で知り得た秘密情報を、相手方に対して第三者に漏らさないよう義務づける契約書です。日本語では「秘密保持契約書」「守秘義務契約書」と呼ばれます。

NDAの法的性質は、民法上の契約自由の原則に基づく合意です。つまり、当事者間で「この情報は秘密として扱う」「漏えいした場合は損害賠償を請求できる」という約束を書面で取り交わすものといえます。NDAがなくても、不正競争防止法による保護を受けられる場合はありますが、同法の要件（後述する「営業秘密の3要件」）を満たさない情報は保護の対象外となります。そのため、保護対象を当事者間の合意で明確にしておくNDAが実務上重要な役割を果たします。

NDAが必要になる場面

NDAはビジネスのあらゆる段階で必要になり得ますが、特に以下の場面では締結を強く検討すべきです。

• 業務委託の開始前: システム開発やデザイン制作などで、発注者の社内情報を受託者に開示する場合
• 共同開発・共同研究: 双方の技術情報やノウハウを共有する場合
• M&A（企業買収・合併）の検討段階: 財務情報や顧客リストなど機密性の高い情報をデューデリジェンスで開示する場合
• 採用面接: 応募者に自社の事業計画や未公開情報を説明する場合
• 新規取引の商談: 見積もりや価格表、独自の仕入れルートなどの情報を交換する場合

ここで注意したいのは、NDAは情報を開示する「前に」締結しておく必要がある点です。すでに情報を渡してしまった後にNDAの締結を求めても、相手方が応じる義務はなく、交渉上不利な立場に置かれます。商談や協業の話が持ち上がった段階で、速やかにNDAの締結を進めるのが実務上の鉄則です。

各種契約書の種類と行政書士が作成できる範囲については、別記事で体系的に解説しています。

NDAの種類｜片務型と双務型

NDAは、秘密情報の開示が一方向か双方向かによって大きく2つに分類されます。

業務委託契約の場面では片務型が多く使われます。発注者側が自社の顧客情報やシステム仕様を受託者に開示し、受託者にのみ守秘義務を課す形です。一方、共同開発のように双方が技術情報を出し合うケースでは、双務型が適しています。自社の立場を踏まえ、どちらの類型が適切かを判断しましょう。

NDAに記載すべき主な条項

NDAの有効性は、記載する条項の精度に左右されます。以下の7つの条項は、どのようなNDAでも必ず検討すべき項目です。

秘密情報の定義

NDAの最も重要な条項です。何が「秘密情報」に該当するのかを明確に定義しなければ、いざ情報漏えいが起きた際に「その情報はNDAの対象外だ」と主張される恐れがあります。口頭で伝えた情報も対象に含めるかどうか、また「秘密」の表示（マル秘マークの押印や「Confidential」の付記）を要件とするかどうかも決めておく必要があります。

加えて、秘密情報から除外される情報（公知の情報、受領時にすでに保有していた情報、第三者から正当に取得した情報など）を明記しておくことで、受領側にとっても合理的な契約になります。

使用目的の制限

開示された秘密情報を「本取引の検討・遂行の目的のみに使用する」といった形で、使用目的を限定します。目的外利用の禁止を明記することで、情報を別のプロジェクトに転用されるリスクを防ぎます。

開示範囲の制限

受領者が秘密情報を開示できる範囲を定めます。「自社の役員・従業員のうち、本取引に直接関与する者に限る」「再委託先への開示には事前の書面による承諾を要する」といった制限が一般的です。

有効期間と残存条項

NDAの有効期間は1年〜3年程度が一般的ですが、開示する情報の性質に応じて調整します。重要な点として、契約終了後も守秘義務が一定期間存続する旨の「残存条項」を設けるのが通常です。契約が終了した瞬間に守秘義務もなくなってしまっては、NDAの実効性が損なわれるためです。

損害賠償

秘密情報の漏えいや目的外使用があった場合の損害賠償義務を定めます。情報漏えいによる損害は立証が難しいため、違約金（損害賠償の予定額）を設定するケースもあります。ただし、違約金の額が不当に高額な場合は公序良俗に反するとして無効とされる可能性があるため、合理的な範囲で設定する必要があります。

情報の返還・廃棄義務

契約終了時や相手方から求められた場合に、秘密情報を含む書類・データを返還または廃棄する義務を定めます。電子データの場合は「削除し、その旨を書面で通知する」といった具体的な手順まで記載しておくと、実務上のトラブルを防ぎやすくなります。

裁判管轄

万一紛争が生じた場合の管轄裁判所を定める条項です。自社に有利な管轄を指定しておくことで、訴訟対応の負担を軽減できます。

以下に、NDAに記載すべき条項のチェックリストをまとめます。

NDA作成の手順

NDAを自社で作成する場合の基本的な流れを、ステップ形式で整理します。

Step 1: 保護すべき情報の洗い出し

まず、取引で開示する可能性のある情報を棚卸しします。技術情報・顧客リスト・価格表・事業計画・ノウハウなど、具体的にリストアップすることで、NDAの「秘密情報の定義」条項の精度が高まります。

Step 2: 片務型か双務型かを判断する

自社が情報を一方的に開示するのか、相互に開示し合うのかを整理します。業務委託であれば片務型、共同開発であれば双務型が基本です。

Step 3: 各条項のドラフトを作成する

前述の「NDAに記載すべき主な条項」を網羅する形でドラフトを作成します。ひな形を利用する場合も、自社の取引内容に合わせて条項をカスタマイズすることが不可欠です（後述の「ひな形使用時の注意点」を参照）。

Step 4: 相手方との交渉・修正

ドラフトを相手方に提示し、条項の修正交渉を行います。特に「秘密情報の定義」「損害賠償」「有効期間」は交渉の争点になりやすいポイントです。双方が納得できる内容に調整しましょう。

Step 5: 署名・押印して締結する

最終版の契約書を2通作成し、双方が署名・押印のうえ各1通を保管します。電子契約サービスを利用して締結することも法的に有効です。

不正競争防止法との関係｜営業秘密の3要件

NDAによる契約上の保護とは別に、不正競争防止法は「営業秘密」に該当する情報を法的に保護しています。同法の保護を受けるためには、以下の3つの要件をすべて満たす必要があります。

実務上、最もハードルが高いのが「秘密管理性」の要件です。経済産業省の営業秘密に関するページでも、秘密管理性を満たすためには、情報にアクセスできる者を制限し、その情報が秘密であることを認識できるようにしておく必要があるとされています。NDAの締結は、まさにこの秘密管理性を補強する有効な手段といえます。つまり、NDAを締結しておくことで、不正競争防止法上の保護も受けやすくなるという相乗効果があるのです。

業務委託契約書の書き方を解説した記事でもNDAとの関係に触れていますので、あわせてご確認ください。

NDAのひな形使用時の注意点

インターネット上には多数のNDAひな形（テンプレート）が公開されていますが、そのまま使うことにはリスクがあります。以下の点に注意してください。

秘密情報の定義が自社の実態に合っていないケースが最も多い問題です。ひな形は汎用的に作られているため、自社が保護したい情報が定義から漏れていたり、逆に不要な情報まで含まれていたりすることがあります。特にIT系の取引では、ソースコード・API仕様・アルゴリズムなどを秘密情報に含めるか否かを個別に検討する必要があります。

また、有効期間と残存条項のバランスにも注意が必要です。ひな形によっては有効期間が1年と短く設定されていたり、残存条項が設けられていなかったりする場合があります。M&Aの検討段階で開示した財務情報のように、長期にわたって保護が必要な情報を扱うのであれば、有効期間や残存期間を十分に長く設定するべきです。

ひな形はあくまで出発点として活用し、自社の取引内容・リスクに応じて条項をカスタマイズするか、専門家にリーガルチェックを依頼することを推奨します。

NDAと印紙税の関係

NDAには原則として収入印紙を貼る必要はありません。印紙税法上、課税文書に該当する契約書は限定列挙されており（印紙税法別表第一）、秘密保持契約書はそのいずれにも該当しないためです。

ただし、NDAの中にライセンス契約や業務委託契約の条項が含まれている場合には、その内容が課税文書に該当する可能性があります。たとえば、NDAの中に継続的取引の基本条件を定める条項が含まれていると、第7号文書（継続的取引の基本となる契約書）として課税対象になるケースがあります。NDAを独立した契約書として作成し、他の契約条項を含めないようにすることで、印紙税の発生を回避できます。

よくある質問

NDAに有効期限はありますか？

NDAの有効期限は当事者間で自由に定めることができ、法律上の制限はありません。一般的には1年〜3年に設定されますが、取引の性質に応じて5年以上とするケースもあります。「永久に」という設定も理論上は可能ですが、合理的な期間を設定するのが実務的です。有効期間とあわせて、契約終了後も守秘義務が存続する「残存条項」を設けるのが通常です。

NDAに違反した場合、どのようなペナルティがありますか？

NDAの違反は債務不履行にあたり、損害賠償請求の対象となります。違約金条項を定めていれば、実際の損害額の立証なしに違約金を請求できます。さらに、漏えいした情報が不正競争防止法上の「営業秘密」に該当する場合、民事上の差止請求や刑事罰（10年以下の懲役または2,000万円以下の罰金、法人は5億円以下の罰金）の対象にもなり得ます。

個人事業主やフリーランスとの間でもNDAは必要ですか？

必要です。むしろ、個人事業主やフリーランスに業務を委託する場合こそNDAの締結が重要です。企業間取引であれば社内のコンプライアンス体制による一定の歯止めが期待できますが、個人の場合はNDAが守秘義務の唯一の根拠となることが少なくありません。

電子契約でNDAを締結しても有効ですか？

有効です。電子署名法（電子署名及び認証業務に関する法律）により、一定の要件を満たす電子署名は書面への押印と同等の法的効力が認められています。クラウド型の電子契約サービスを利用してNDAを締結するケースも増えています。

まとめ

NDA（秘密保持契約書）は、ビジネスにおける情報漏えいリスクを防ぐための基本的な契約書です。取引開始前の締結、秘密情報の定義の明確化、そして適切な条項設計の3点が、NDAの実効性を左右します。ひな形を利用する場合でも、自社の取引に即したカスタマイズが欠かせません。不正競争防止法との関係も理解したうえで、適切な契約書を整備しましょう。

※ 記事の内容には細心の注意を払っておりますが、万が一誤りがございましたらご指摘いただけますと幸いです。
※ 本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の法的助言ではございません。具体的なケースについては専門家へのご相談をおすすめいたします。