フリーランスの業務委託契約書ガイド｜保護法対応の必須条項と偽装請負対策

公開日: 2026年3月26日｜最終更新日: 2026年3月26日

2024年11月に施行された「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」（通称：フリーランス保護法）により、フリーランスとの業務委託取引には従来以上に厳格なルールが適用されるようになりました。取引条件の書面明示、報酬の60日以内支払い、7つの禁止行為——これらの義務を知らないまま業務委託契約を結ぶと、法令違反や偽装請負のリスクを抱えることになります。

フリーランスとの業務委託契約書に盛り込むべき条項は、(1)業務内容と範囲の明確化、(2)報酬額・支払期日（受領日から60日以内）、(3)知的財産権の帰属、(4)秘密保持、(5)契約解除条項、(6)損害賠償の範囲、(7)偽装請負を防ぐ指揮命令系統の不在の明記——の7点が最低限必要です。

フリーランス保護法（フリーランス・事業者間取引適正化等法）とは？

法律の正式名称と施行日

フリーランス保護法の正式名称は「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」（令和5年法律第25号）です。通称として「フリーランス・事業者間取引適正化等法」とも呼ばれます。2024年（令和6年）11月1日に施行されました。

この法律は、従業員を使用している発注事業者が個人のフリーランス（特定受託事業者）に業務を委託する場合に適用されます。従来の下請法は資本金の規模によって適用範囲が限定されていましたが、フリーランス保護法は資本金の額にかかわらず、従業員を使用している全ての発注事業者が対象となる点が大きな特徴です。

フリーランス保護法の対象となる取引

フリーランス保護法が適用されるのは、事業者間（BtoB）における業務委託取引です。具体的には、発注事業者（業務委託事業者）が特定受託事業者（フリーランス）に対して、物品の製造・加工、情報成果物の作成、役務の提供を委託する取引が対象となります。

ここでいう「フリーランス（特定受託事業者）」とは、業務委託の相手方であって、従業員を使用していない個人または法人のことです。一方、「発注事業者（業務委託事業者）」には、従業員を使用する事業者と使用しない事業者の2種類があり、義務の範囲はそれぞれ異なります。

発注事業者に課される義務とは？

取引条件の書面等による明示義務

フリーランスに業務を委託する場合、発注事業者は取引条件を直ちに書面または電磁的方法（メール・SNSメッセージ等）で明示しなければなりません（フリーランス保護法第3条）。口頭のみでの通知は認められません。

明示が義務付けられている事項は以下のとおりです。

なお、フリーランスから書面での交付を求められた場合は、電磁的方法で明示していた場合でも、遅滞なく書面を交付しなければなりません。業務委託契約書を締結することでこれらの事項をまとめて明示できるため、契約書の作成がフリーランス保護法対応の基本となります。

報酬の支払期日はどう定める？60日ルールの詳細

特定業務委託事業者（従業員を使用する発注事業者）がフリーランスに業務を委託した場合、成果物の受領日（役務の提供を受けた日）から起算して60日以内のできる限り短い期間内に報酬の支払期日を設定し、その期日までに支払わなければなりません（フリーランス保護法第4条）。

ここで注意すべきは、起算日が「請求書の発行日」ではなく「成果物の受領日（検収完了日ではなく受領日）」である点です。たとえば、月末に成果物を受領した場合、翌々月末日の支払いでは61日を超えてしまう可能性があります。

※ 月の長さにより受領日から支払日までの日数は変動します。「月末締め・翌月末払い」でも、月初に受領した場合が最も日数が長くなるため、最も不利なケース（月初受領）で60日以内に収まるかを基準に支払サイトを設定してください。

なお、再委託の場合には特例があります。元請けから受けた業務をフリーランスに再委託し、かつ再委託である旨・元請け名・元請けからの支払期日をフリーランスに明示した場合、元請けからの支払期日から30日以内に支払えばよいとされています。

1か月以上の業務委託で適用される7つの禁止事項

特定業務委託事業者がフリーランスに対して1か月以上の期間の業務委託を行う場合、以下の7つの行為が禁止されます（フリーランス保護法第5条）。

これらの禁止事項に違反した場合、公正取引委員会または中小企業庁から勧告を受ける可能性があります。勧告に従わない場合は命令・企業名の公表がなされ、命令に違反した場合には50万円以下の罰金が科されます。

業務委託契約書に盛り込むべき条項はどのようなものか？

フリーランス保護法への対応も踏まえ、業務委託契約書に盛り込むべき主要な条項を整理します。

業務内容・成果物の範囲

「何を」「どこまで」やるのかが曖昧だと、後からスコープクリープ（業務範囲の際限ない拡大）が発生し、追加報酬なしに作業を強いられるリスクがあります。業務内容は具体的に記載し、仕様書や要件定義書を別添資料として添付するのが望ましい方法です。

特に注意すべきは「修正回数の上限」と「追加業務の取扱い」です。修正は何回まで無償で対応するのか、仕様変更や追加業務が発生した場合の報酬はどう算定するのか、あらかじめ契約書に明記しておくことが重要です。

報酬額・支払条件・経費負担

報酬額は税込・税別を明示し、支払条件（締め日・支払日・振込先）を具体的に定めます。前述の60日ルールに適合する支払サイトを設定する必要があるため、「月末締め・翌月末日払い」のように受領日から60日以内に収まるスケジュールにしてください。

経費（交通費・通信費・材料費等）の負担割合も、見落とされがちですが契約書に明記すべき事項です。「経費は発注者が負担する」のか「報酬に含まれる」のかによって、フリーランスの手取り額は大きく変わります。

契約期間・更新・解除条件

契約期間の定めは、フリーランス保護法の禁止事項の適用範囲（1か月以上かどうか）にも関わる重要事項です。自動更新条項を設ける場合は、更新しない場合の通知期限（例：契約終了の30日前までに書面で通知）を明確にしておきます。

中途解約の条件も双方にとって公平な内容にすべきです。「発注者はいつでも無条件で解約できるが、受注者には違約金が発生する」というような一方的な条項は、フリーランス保護法の趣旨に反するだけでなく、民法の信義誠実の原則（第1条第2項）や公序良俗（第90条）の観点からも問題があり得ます。

知的財産権の帰属

デザイン、プログラム、記事、イラストなどの成果物について、著作権をはじめとする知的財産権がどちらに帰属するかは、契約書に明記しなければトラブルの原因となります。特にウェブ制作やシステム開発では、以下の点を明確にしておくべきです。

• 著作権の帰属先（納品後に発注者に移転するのか、フリーランスに残るのか）
• 著作者人格権の不行使特約の有無
• ポートフォリオ等への掲載可否
• 二次利用・転用の可否と条件

著作権の帰属についての取り決めがないまま納品を受けると、フリーランスが同じ成果物を他社に転用したり、発注者が別のプロジェクトで再利用できなかったりする問題が生じます。

秘密保持（NDA条項）

業務上知り得た相手方の営業秘密や個人情報について、契約期間中および契約終了後も一定期間、秘密保持義務を負う旨を定めます。秘密保持の範囲、例外事由（法令に基づく開示請求など）、違反時の損害賠償も規定しておくのが一般的です。

秘密保持条項の詳細については、秘密保持契約書（NDA）の書き方で解説しています。

損害賠償・契約不適合責任

成果物に不具合や瑕疵があった場合の修補請求、損害賠償の範囲（直接損害に限定するか、逸失利益まで含めるか）、賠償上限額の設定は、双方のリスクを適切に分配するために不可欠な条項です。フリーランス側にとっては、報酬額を超えるような過大な損害賠償義務を負わないよう、損害賠償の上限を報酬額の範囲内に限定する条項の有無が重要なチェックポイントとなります。

反社会的勢力排除条項・管轄裁判所

反社会的勢力に該当しないことの表明保証と、該当した場合の無催告解除権を定める条項は、現代の契約書ではほぼ必須です。管轄裁判所についても、紛争発生時にどの裁判所で争うかをあらかじめ合意しておくことで、遠方の裁判所に呼び出されるリスクを回避できます。

偽装請負に該当しないための注意点

偽装請負とは何か？

偽装請負とは、契約書上は「業務委託契約」としながら、実態としては発注者がフリーランスに対して指揮命令を行っている状態を指します。これは労働者派遣法に違反し、発注者・受注者の双方に罰則（1年以下の拘禁刑または100万円以下の罰金）が科される可能性があります。

フリーランス保護法の施行により、フリーランスとの取引に対する行政の監視が強まっています。契約の形式だけでなく、業務の実態が偽装請負に該当しないかどうか、常に注意を払う必要があります。

偽装請負と判断される主なケース

労働者性の判断は、契約書の名称や形式ではなく、業務の実態に基づいて総合的に行われます。以下のような要素がある場合、偽装請負とみなされるリスクが高まります。

上記のうち複数の項目で「偽装請負リスクあり」に該当する場合は、契約内容および業務実態の見直しが必要です。厚生労働省のフリーランス向け情報ページでも、労働者性の判断基準について詳しく解説されています。

偽装請負を防ぐために契約書でできること

偽装請負リスクを軽減するためには、契約書に以下の内容を明記しておくことが有効です。

• 業務の遂行方法・手順はフリーランスの裁量に委ねる旨
• 作業場所・作業時間の指定がないこと（または業務の性質上必要な範囲にとどまること）
• 発注者からフリーランスへの「指揮命令」ではなく「仕様・要件の伝達」として連絡を行う旨
• フリーランスが他の案件を自由に受注できること
• 報酬は「時間」ではなく「成果物」または「業務の完了」に対して支払う旨

ただし、契約書にこれらの記載があっても、実態が伴わなければ偽装請負と判断されます。契約書の整備と同時に、日常の業務運営を見直すことが不可欠です。

フリーランス保護法と下請法はどう違うのか？

フリーランスとの業務委託取引には、フリーランス保護法のほか、従来から存在する下請代金支払遅延等防止法（下請法）が適用される場合もあります。両者の違いを正確に理解しておくことが、適切な契約書作成の前提となります。

両法の適用要件を満たす取引の場合、原則として下請法が優先適用されます。ただし、フリーランス保護法にしか規定のない就業環境の整備（ハラスメント防止措置、育児・介護への配慮など）は、下請法の適用がある場合でもフリーランス保護法に基づいて義務が課されます。

契約書作成時によくある不備と対策

取引条件の明示漏れ

フリーランス保護法で定められた9つの明示事項のうち、「検査完了日」や「給付を受領する場所」は見落とされがちです。ネット上のひな形には、法施行前に作成されたものも多く、フリーランス保護法の要求事項を網羅していないケースがあります。ひな形をそのまま使うのではなく、9つの明示事項がすべてカバーされているか必ず確認してください。

支払サイトの60日超過

「月末締め・翌々月15日払い」のように、支払サイトが慣例的に60日を超える設定になっている企業は少なくありません。フリーランス保護法の施行後は、受領日から60日を超える支払条件は違反となるため、既存の契約書の支払条件を見直す必要があります。

業務範囲の曖昧な記載

「デザイン業務全般」「システム開発に関する業務」のように業務内容が抽象的だと、追加作業の要求が際限なく膨らむおそれがあります。業務内容は可能な限り具体的に列挙し、別添の仕様書で詳細を定めるのが実務上の対策です。

知的財産権の帰属が未定

契約書に著作権の帰属について何も記載がない場合、著作権法の原則に従い、著作権はフリーランス（創作者）に帰属します。発注者が成果物の著作権を取得するには、契約書に著作権の譲渡条項を明記する必要があります。この点を後から交渉しようとすると、追加費用を請求されるケースもあるため、契約締結時に取り決めておくことが重要です。

解除条項の一方的な内容

発注者が一方的に契約を解除できる条項がある一方で、フリーランス側には同等の解除権が認められていないケースがあります。双方の権利バランスが著しく不均衡な契約は、フリーランスにとって不利なだけでなく、公序良俗に反するとして無効と判断される可能性もあります。

契約書のリーガルチェックについて詳しく知りたい方は、「契約書のリーガルチェックとは？確認すべき10のポイント」もあわせてご確認ください。

よくある質問

フリーランス保護法はどのような取引に適用されますか？

従業員を使用している事業者が、従業員を使用していない個人または法人（フリーランス）に対して業務を委託する取引に適用されます。資本金の額は問いません。なお、従業員を使用していない事業者がフリーランスに業務を委託する場合でも、取引条件の明示義務は適用されます。

すでに締結している契約書もフリーランス保護法に対応させる必要がありますか？

はい。フリーランス保護法は2024年11月1日以降のすべての業務委託取引に適用されるため、既存の契約書が法の要求事項を満たしていない場合は、契約の更新・変更時に見直す必要があります。特に支払サイトが60日を超えている契約は早急に改訂してください。

契約書を作成すれば偽装請負のリスクはなくなりますか？

いいえ。偽装請負の判断は、契約書の内容ではなく業務の実態に基づいて行われます。契約書に「指揮命令関係はない」と記載していても、実際にはフリーランスの業務遂行方法を細かく指示している場合は偽装請負と判断されます。契約書の整備と業務実態の見直しの両方が必要です。

フリーランス保護法に違反した場合の罰則は？

公正取引委員会または厚生労働大臣から助言・指導を受け、改善されない場合は勧告がなされます。勧告に従わないときは命令・企業名の公表が行われ、命令に違反した場合は50万円以下の罰金が科されます。また、取引条件の明示義務に違反した場合も同様に罰則の対象となります。

行政書士に業務委託契約書の作成を依頼するメリットは？

行政書士は行政書士法第1条の2に基づき、権利義務に関する書類の作成を業務として行う専門家です。フリーランス保護法や下請法など関連法令に対応した契約書の新規作成、既存契約書のリーガルチェック・改訂を依頼できます。弁護士と比べて費用を抑えられる点も、契約書の作成や確認を行政書士に依頼するメリットのひとつです。

まとめ

フリーランスとの業務委託取引を行う発注事業者は、フリーランス保護法の施行に対応した契約書の整備が不可欠です。取引条件の書面明示、60日以内の報酬支払い、7つの禁止事項の遵守——これらは契約書を適切に作成することで対応できます。

• フリーランス保護法（令和5年法律第25号）は2024年11月1日施行。従業員を使用する全ての発注事業者に適用される
• 取引条件は書面等で「直ちに」明示する義務があり、業務委託契約書の作成が最も確実な対応方法
• 報酬の支払期日は成果物の受領日から60日以内に設定する必要がある
• 偽装請負リスクを防ぐために、契約書と業務実態の両面から指揮命令関係の不在を確認する

※ 2026年3月時点の法令（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律・民法・下請代金支払遅延等防止法）に基づく解説です。法改正により内容が変更される場合があります。個別の契約内容については専門家にご相談ください。

※ 本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の法的助言ではございません。具体的なケースについては専門家へのご相談をおすすめいたします。