解体工事業のM&A｜建設業許可の承継認可と解体工事業登録の取扱い

解体工事業を営む会社のM&A（合併・株式譲渡・事業譲渡・会社分割）では、「建設業許可（解体工事業）」と「解体工事業登録」の二つの行政許認可をどう扱うかが最初の論点になります。建設業許可は2020年10月施行の改正建設業法第17条の2による譲渡認可制度で連続性を確保できますが、建設リサイクル法による解体工事業登録には同様の準用規定がなく、譲受人や新設・存続会社が個別に新規登録を取り直す必要があるという非対称性があるためです。本記事では、M&Aスキーム別に許可・登録の取扱いを整理し、経審スコア・入札参加資格の引継ぎ可否、デューデリジェンス（DD）の確認項目までを実務目線で解説します。

1. 解体工事業の二重規制構造とM&Aの基本論点

解体工事業を営む事業者は、請負金額500万円（税込）以上の解体工事を行う場合は建設業法第3条による建設業許可（解体工事業）が必要で、500万円未満であっても解体工事を業として請け負う場合は建設リサイクル法第21条による解体工事業登録が必要です。建設業許可（解体工事業）を取得している事業者は同法第21条第1項の括弧書きにより解体工事業登録が免除されますが、許可の業種に解体工事業が含まれていない場合は登録が別途必要となります。

M&Aの場面ではこの二重構造が顕在化します。建設業許可については2020年10月1日に施行された改正建設業法第17条の2・第17条の3により、合併・会社分割・事業譲渡について事前の認可を受ければ許可の地位を承継できる「譲渡認可制度」が整備されました。これに対し、建設リサイクル法には許可の地位承継に関する準用規定が存在しないため、解体工事業登録は譲渡人の一身に専属し、譲受人・存続会社・新設会社は新規登録を申請して取り直す必要があります。

結果として、解体工事業を含む会社をM&Aで取得する場合、「建設業許可（解体）は譲渡認可で連続化できるが、解体工事業登録は新規取得が必要」という非対称が生じます。実務では、許可の有無、登録の有無、対象工事の請負金額帯、対応エリア（都道府県別登録のため）を整理したうえで、どのスキームが事業継続に最も支障が少ないかを比較検討することになります。

2. 株式譲渡：法人格不変による許可・登録の継続

株式譲渡は、対象会社の株主が変わるだけで法人格自体は維持されるため、建設業許可・解体工事業登録ともに原則として継続します。許可・登録は法人に帰属している以上、株主構成の変動は許可・登録の効力に直接影響を及ぼしません。これがM&Aスキームのうち手続き負担が最も軽い選択肢として株式譲渡が多用される理由のひとつです。

もっとも、株式譲渡に伴い役員構成・商号・本店所在地・営業所などが変更されることはしばしばあります。これらは建設業法第11条の変更届の対象であり、変更事項に応じて2週間以内又は30日以内の届出が必要です。解体工事業登録についても、建設リサイクル法第25条による変更届出（30日以内）が必要となります。商号変更・代表者変更・営業所所在地変更・技術管理者変更などはいずれも届出事項です。

役員に常勤役員等（旧経営業務管理責任者、いわゆる「経管」）や営業所技術者等（旧専任技術者）の地位を担っていた者がいる場合、株式譲渡後にその者が退任すると要件欠落となるため、後任の確保が許可維持の生命線となります。経営業務管理責任者の経験要件、営業所技術者の資格・実務経験要件をDD段階で確認し、契約調印前に後任候補をリストアップしておくことが望まれます。なお、株式譲渡契約書の交渉そのものは弁護士業務（弁護士法72条）の領域であり、行政書士は許認可の維持・変更届の側面でサポートします。

3. 事業譲渡：登録は譲渡人帰属、新規登録が必須

事業譲渡は、特定の事業に属する資産・負債・契約上の地位を個別に譲渡するスキームです。法人格は別個のまま維持されるため、譲渡人の許可・登録はそのまま譲渡人に残ります。譲受人が同じ事業を引き続き行うには、原則として自社で建設業許可・解体工事業登録を取得しなければなりません。

ただし、建設業許可については、2020年10月1日施行の改正建設業法第17条の2第1項により、事業譲渡について事前の承継認可を受けることで、譲受人が譲渡の日に建設業者としての地位を承継できる仕組みが導入されました。この事業譲渡の承継認可は『建設業の全部の譲渡』が要件であり、一部の業種のみを任意に切り出して承継することはできません。承継認可の申請時期は許可行政庁の運用により異なるため、効力発生日より前に認可が完了するよう、事前相談を含めて余裕をもって準備する必要があります。

これに対し、解体工事業登録には同様の準用規定が存在しません。したがって、事業譲渡で解体工事業を引き継ぐ場合、譲受人は自社で新規に解体工事業登録を取得する必要があります。建設リサイクル法第21条に基づく新規登録は、技術管理者の選任、登録申請書・添付書類の整備、都道府県知事への申請、審査を経て登録通知書交付という流れで、標準処理期間は概ね30〜60日程度です。譲渡実行日と登録完了日のズレが事業継続のリスクとなるため、申請スケジュールの逆算設計が不可欠です。

4. 合併（吸収・新設）と会社分割：譲渡認可制度の活用

合併（吸収合併・新設合併）と会社分割（吸収分割・新設分割）は、いずれも建設業法第17条の2に基づく事業承継等の事前認可制度の対象です。吸収合併の場合は存続会社が消滅会社の許可を、新設合併・新設分割の場合は新設会社が消滅会社・分割会社の許可を、事前認可を受けることで承継できます。承継の効力発生日より前に認可を受ける必要があり、合併・分割等の日に建設業者としての地位が承継されるため、許可業者としての空白期間を避けることができます。

譲渡認可制度を活用しない場合、合併・分割の効力発生と同時に許可が失効し、存続会社・新設会社・承継会社が新規許可を取得し直す必要があります。新規許可の標準処理期間は知事許可で30〜45日、大臣許可で90〜120日程度であり、その間は500万円以上の解体工事を請け負えなくなります。譲渡認可は事前申請の手間がある一方、許可業者の地位を切れ目なく維持できるという決定的な利点があるため、合併・分割を伴うM&Aではほぼ必須のオプションとなっています。

もっとも、解体工事業登録については先述のとおり建設業法第17条の2の承継認可の準用がないため、登録そのものを合併・分割で当然に承継することはできません。承継後の新設会社・存続会社・承継会社が、土木工事業・建築工事業・解体工事業に係る建設業許可を有しないまま解体工事業を営む場合は、営業区域を管轄する都道府県知事の解体工事業登録を新規に受ける必要があります。逆に、承継後にこれらの建設業許可を有する場合は建設リサイクル法第21条第1項により登録は不要となります。事業統合計画の段階で、承継後の許可業種と解体工事業登録の要否を整理しておく必要があります。

5. 経審スコア・入札参加資格の引継ぎ可否

経営事項審査（経審）の評点と入札参加資格は、M&A時の引継ぎ可否がスキームごとに異なります。経審のY点・W点等の各評点は対象法人の財務・経営状況に紐づいているため、株式譲渡では法人格不変として評点は維持されます。一方、合併・分割・事業譲渡で譲渡認可を受けた場合、承継した許可業者の経審評点は別途審査を受ける必要があり、自動的に承継されるわけではない点に注意が必要です。

事業譲渡・会社分割に伴う譲渡認可では、承継後の経営状況分析・経営規模等評価・総合評定値の再取得が必要となるケースがあります。直近の経審結果に基づく総合評定値（P点）が公共工事入札の格付に直結するため、合併比率・分割スキームの設計段階から経審への影響を試算しておくことが実務上は重要です。経審に関する詳細は当サイトの経営事項審査（経審）とは？公共工事の入札に必要な手続きもあわせてご参照ください。

入札参加資格（指名願）は、発注機関ごとに格付・名簿登録の運用が異なります。多くの自治体・国の機関では、合併・事業譲渡・会社分割に伴い名簿登載事項に変更が生じた場合、所定の様式による変更届出を求めています。承継元の格付や受注実績がそのまま引き継がれるかは発注機関の運用に依存し、新規申請扱いとなる発注機関もあるため、M&A対象会社の主要発注先ごとに事前確認を要します。

6. M&A時のDD（デューデリジェンス）チェックポイント

解体工事業を含むM&AのDDでは、許可・登録・人的要件・処分歴・契約上の地位・産廃マニフェスト管理など複数の論点を横断的に確認する必要があります。以下の項目はM&A実行前に必ずチェックしておきたい主要論点です。

許可・登録の有効性：建設業許可の有効期限（5年）、許可業種に解体工事業が含まれているか、解体工事業登録の有効期限（5年）、登録のある都道府県、更新手続きの進捗状況、過去の更新における不備の有無を確認します。解体工事業登録の更新・変更届・廃業等届出もご参照ください。

技術管理者・営業所技術者等の継続性：解体工事業登録には建設リサイクル法施行令で定められた技術管理者の選任が必須です。建設業許可（解体）には営業所技術者等（旧専任技術者）の配置が必要で、いずれも要件を満たす人材の確保が許可・登録の維持条件となります。M&A後に当該技術者が退職する可能性を踏まえ、後任候補のリストアップと要件適合性の事前確認が不可欠です。解体工事業登録の技術管理者要件では、資格と実務経験のパターンを整理しています。

過去の行政処分歴と欠格要件：建設業法第28条・第29条の指示処分・営業停止処分・許可取消処分の履歴、建設リサイクル法に基づく登録取消処分の履歴、役員の欠格事由（建設業法第8条）の該当有無を確認します。役員に欠格事由がある場合、M&A後の許可継続自体が不可能となるため、コンプライアンスDDは特に重要です。

未完成工事・契約上の地位：請負契約上の地位の移転、注文者の事前同意、丸投げ禁止（建設業法第22条）の抵触の有無、施工体制台帳の作成状況、下請契約の継承を確認します。一括下請禁止（建設業法22条）｜丸投げの2類型・実質的関与・施工体制台帳と監督処分では、注文者の事前同意や実質的関与の論点を整理しています。

マニフェスト・産廃処理の継続性：解体工事に伴い必ず発生する産業廃棄物について、自社運搬の許可（収集運搬業許可）の有無、委託契約の継続性、マニフェストの記載・保管状況、電子マニフェスト（JWNET）の加入状況を確認します。マニフェスト不備は廃棄物処理法違反として行政指導・処分の対象となるため、DD段階での確認が欠かせません。

7. 譲渡認可申請の実務フロー

建設業法第17条の2に基づく承継認可申請は、譲渡・合併・分割の効力発生日より前に認可を受ける必要があるため、許可行政庁（国土交通大臣又は都道府県知事）に対して事前相談のうえ申請します。申請受付時期や標準処理期間は行政庁により異なり、承継予定日の数か月前からの相談・申請を求める運用もあります。許可換えに該当する場合（知事許可から大臣許可、又は許可行政庁が変わる場合）は申請先や手続構成が変わるため、初動段階で許可種別の整理が必要です。

申請書類は、譲渡認可申請書、譲渡契約書・合併契約書・分割計画書の写し、譲渡人・譲受人双方の許可要件適合性を示す書類（経営業務管理責任者・営業所技術者の証明書類、財産的基礎の証明、欠格事由不該当の誓約書）、登記事項証明書、株主総会・取締役会議事録等の組織決議書類、納税証明書、社会保険加入証明等で構成されます。要件審査は新規許可申請と同等の精度で行われ、不備があれば認可が下りないリスクがあるため、書類整備の品質管理が肝要です。

認可が下りない場合、合併・分割の効力発生日に許可が失効し、新規許可の取得手続きが必要となります。新規許可取得までの期間は500万円以上の工事を請け負えず、入札参加資格も停止状態となるため、事業継続への影響は甚大です。申請のスケジュール設計は、合併・分割・事業譲渡の効力発生予定日から逆算し、申請書類準備期間（約2か月）、行政庁の標準処理期間（概ね60〜90日）を確保するのが安全圏です。

8. よくある質問（FAQ）

Q1. 株式譲渡なら何も手続きしなくてよいですか？

許可・登録自体は法人格が維持される限り継続しますが、商号・本店所在地・役員・営業所所在地・経営業務管理責任者・営業所技術者等・技術管理者の変更があれば、建設業法第11条の変更届（2週間〜30日以内）と建設リサイクル法第25条の変更届（30日以内）が必要です。届出漏れは指示処分・登録取消等の対象となります。

Q2. 譲渡認可の準備期間はどの程度を見ておくべきですか？

申請書類の準備に約2か月、行政庁の標準処理期間が60〜90日程度のため、効力発生日から逆算して4〜6か月前にはプロジェクトを始動するのが安全圏です。DD・契約交渉と並行して許可・登録の論点整理を進めるのが実務的です。

Q3. 解体工事業登録は譲渡認可で承継できますか？

解体工事業登録そのものは、建設業法第17条の2の承継認可によって当然に承継されるものではありません。そのため、承継後の譲受人・新設会社・存続会社が、土木工事業・建築工事業・解体工事業に係る建設業許可を有しないまま解体工事業を営む場合は、改めて新規登録を取得する必要があります。一方、承継後にこれらの建設業許可を有する場合は、建設リサイクル法第21条第1項の登録対象外となるため、登録は不要です。

Q4. 経審の評点はM&A後も維持されますか？

株式譲渡では法人格不変のため評点は維持されます。合併・分割・事業譲渡で許可を譲渡認可で承継した場合、承継後の法人で改めて経審を受審する必要があり、評点が自動承継されるわけではありません。公共工事の入札格付に影響するため、スキーム設計段階で経審への影響を試算しておくことが望まれます。

Q5. 株式譲渡契約や事業譲渡契約の作成・交渉はTreeにお願いできますか？

M&A契約書の作成・条項交渉・買収価額の決定支援は弁護士・公認会計士・税理士・M&A仲介業者の業務範囲です。当事務所では、契約締結後の譲渡認可申請、解体工事業登録の新規取得、変更届出、経審・入札参加資格の名簿変更といった許認可手続きをご支援します。

まとめ

建設業許可と解体工事業登録の非対称：解体工事業は建設業許可（解体）と建設リサイクル法の解体工事業登録という二重規制を受けます。建設業許可は2020年改正建設業法第17条の2による譲渡認可制度で連続性を確保できる一方、解体工事業登録には準用規定がなく、譲受人・存続会社・新設会社による新規登録取得が必要です。

M&Aスキーム別の整理：株式譲渡は法人格不変のため許可・登録ともに継続しますが、変更届出は別途必要です。事業譲渡・合併・会社分割は譲渡認可制度を活用すれば建設業許可を切れ目なく承継できますが、解体工事業登録は必ず新規取得が必要となります。

経審・入札参加資格の引継ぎ：株式譲渡では経審評点が維持されますが、譲渡認可を経た場合は承継法人で改めて経審を受審する必要があります。入札参加資格は発注機関ごとに引継ぎ運用が異なるため、主要発注先への事前確認が欠かせません。

DDの主要論点：許可・登録の有効性、技術管理者・営業所技術者等の継続性、過去の行政処分歴と欠格事由、未完成工事・契約上の地位、マニフェスト・産廃処理の継続性が主要論点となります。コンプライアンスDDの不備はM&A後の許可継続自体を脅かすため、専門家による事前確認が必要です。

譲渡認可申請、解体工事業登録の新規取得、変更届出、経審・入札参加資格の名簿変更といった許認可手続きは行政書士業務の中心領域です。M&A契約書の作成・交渉・買収価額の決定は弁護士・公認会計士・税理士の業務範囲となるため、各専門家と連携しつつ、許認可の連続性を確保するスケジュール設計を行うことが、解体工事業M&A成功の鍵となります。具体的なケースについては当事務所までご相談ください。

※ 本記事は執筆時点の法令・実務に基づき細心の注意を払って執筆しておりますが、内容の正確性・完全性・最新性を保証するものではなく、誤記・脱漏等があった場合でも当事務所は一切の責任を負いません。法令・実務の取扱いは改正・運用変更により変動します。個別具体的な事案・手続については、必ず行政書士・弁護士・税理士・司法書士・信託銀行等の専門家にご確認のうえご判断ください。