フランチャイズ契約書の書き方｜ひな形・加盟金・ロイヤリティ・競業避止の記載例を解説

公開日: 2026年4月22日｜最終更新日: 2026年4月22日

「フランチャイズ本部と加盟契約を結ぶ予定だが、契約書のどこをチェックすべきか」「自社をフランチャイザーとして展開する際の契約書ひな形はどう作るべきか」——フランチャイズ契約は、商標使用許諾・経営ノウハウの提供・ロイヤリティ支払など、多面的な権利義務を含む複雑な継続的契約です。不利な条項が含まれていると、後日の脱退・再契約で紛争の原因となります。この記事では、フランチャイズ契約書の必須記載事項・典型的な条項・契約前の確認ポイントを解説します。

結論として、フランチャイズ契約書には加盟金・ロイヤリティの算定方法、テリトリー権、商標・ノウハウの利用範囲、契約解除事由、競業避止義務などを明記する必要があります。特に中小小売商業振興法に基づく「法定開示書面」の提供と記載内容の確認が、加盟希望者にとって最優先のチェックポイントです。

フランチャイズ契約とは

フランチャイズ契約の法的性質

フランチャイズ契約は、民法上の典型契約ではなく、商標ライセンス・ノウハウ提供・経営指導・継続的取引など複数の法的要素を組み合わせた混合契約です。契約書は個別の条項で各要素をカバーする必要があります。

契約当事者は、フランチャイザー（FC本部）とフランチャイジー（FC加盟店）です。本部が商標・経営ノウハウ・経営指導等を提供し、加盟店がこれらを利用して事業を行い、対価として加盟金・ロイヤリティを支払うのが基本構造です。

中小小売商業振興法11条の法定開示義務

フランチャイズ本部が小売業・飲食業の加盟店を募集する場合（特定連鎖化事業に該当する場合）、中小小売商業振興法11条により、契約締結前に法定開示書面の交付が義務付けられています。なお、サービス業のフランチャイズには中小小売商業振興法の法定開示義務は適用されませんが、公正取引委員会「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」では、すべての業種について同様の情報開示が望ましいとされています。開示すべき事項は以下のとおりです。

• 加盟に際し徴収する金銭の額と性質
• 加盟店の事業活動に対する統制の内容
• 事業活動に関する指導内容
• 商標・商号等の使用に関する事項
• 契約期間・契約の更新と解除に関する事項
• 契約違反に対する違約金その他の義務
• 本部の役員経歴・事業実績・加盟店数等
• 立地条件が類似する加盟者店舗の直近3事業年度の収支に関する事項（2022年4月1日施行の施行規則改正で追加）
• 加盟者の店舗周辺地域における同一・類似店舗の設置予定の有無

法定開示書面を受領しないまま契約した場合でも契約自体は有効ですが、本部には法違反の指摘・行政指導のリスクがあります。加盟希望者は、必ず法定開示書面を受領し、内容を十分に検討してから契約に進むことが重要です。

フランチャイズ契約書の必須記載事項

Step 1: 契約の目的・定義条項

契約全体の趣旨、本部・加盟店の呼称、店舗・商標・マニュアル・ノウハウ等の用語定義を明記します。

Step 2: 加盟金・ロイヤリティの支払条件

支払時期・支払方法・計算基礎となる売上の範囲（税抜/税込、返品の控除等）を明確に定めます。

Step 3: テリトリー権（販売エリア）

加盟店の営業地域（テリトリー）を定め、そのエリア内での本部・他加盟店による出店制限を規定します。テリトリー権には以下の種類があります。

• クローズドテリトリー: エリア内での本部・他加盟店の営業を完全に禁止
• オープンテリトリー: エリアの制限なく出店可能
• ファーストリフューザルライト: エリア内の新規加盟店の優先交渉権を加盟店に付与

Step 4: 商標・ノウハウの利用範囲

加盟店に許諾される商標・商号・マニュアルの利用範囲を特定します。通常は「本契約期間中、本契約店舗でのみ」の条件付きです。商標・ノウハウの無断転用・契約終了後の使用禁止条項も必須です。

Step 5: 経営指導・仕入・研修条項

本部が提供する指導内容（店舗運営・販促・会計・人材）、加盟店に課せられる義務（本部からの仕入、マニュアル遵守等）、研修プログラム参加義務を定めます。

Step 6: 契約期間と更新

契約期間は3〜10年が一般的です。更新条件（自動更新か合意更新か、更新料の有無）を明確にします。

Step 7: 解除事由と違約金

契約違反による解除事由（ロイヤリティの支払遅延、マニュアル違反、商標不正使用等）と、違約金・損害賠償の算定方法を定めます。

Step 8: 競業避止義務

契約終了後の一定期間（通常1〜3年）、加盟店が同種事業を行わない旨の競業避止義務を規定します。ただし、期間・地域・業種の範囲が合理性を欠く場合は、公序良俗（民法90条）・独占禁止法違反で無効とされる可能性があります。競業避止契約書の一般論は「競業避止義務契約書の書き方」もご参照ください。

加盟側がチェックすべきポイント

売上予測の根拠と本部の説明責任

加盟契約の前に本部が提示する売上予測・収支予測は、現実の成果を保証するものではありません。しかし、著しく楽観的な予測を意図的に提示した場合は、本部の説明義務違反として損害賠償責任が生じる可能性があります（福岡高裁平成18年1月31日判決等）。予測の根拠（類似店舗の実績データ等）を必ず確認しましょう。

中途解約時の違約金

加盟店側からの中途解約に高額な違約金が設定されている場合、事業不振時にも撤退できない状況に陥ります。違約金条項は、残契約期間のロイヤリティ相当額を上限とする等の合理的な設計か確認が重要です。

仕入先の指定

本部指定の仕入先からの購入を強制される場合、仕入価格が市場価格より高く設定されていないか注意が必要です。独占禁止法違反（抱き合わせ販売・拘束条件付取引）となるケースもあります。

本部側が注意すべきポイント

法定開示書面の整備

加盟店募集活動を行う前に、中小小売商業振興法11条の法定開示書面を整備することが必須です。法定項目の漏れや虚偽記載があると行政処分・契約無効のリスクが生じます。

独占禁止法・取適法（旧下請法）への配慮

テリトリー制限・仕入強制・再販売価格拘束等は、独占禁止法の「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方について」（公正取引委員会）に抵触しないよう配慮が必要です。本部と加盟店間の取引関係が取適法（2026年1月1日施行の改正下請法。正式名称は「中小受託取引適正化法」）の要件を満たす場合は、取適法の規制も遵守する必要があります。

よくある質問

Q. フランチャイズ契約書に収入印紙は必要ですか？

継続的取引の基本となる契約書として、通常は第7号文書（継続的取引の基本となる契約書）に該当し、4,000円の印紙税が課されます。契約書の性質によっては第1号文書（不動産譲渡等）に該当する場合もあるため、正確な印紙額は税理士等にご相談ください。

Q. 加盟金は契約解除した場合に返還されますか？

加盟金は原則として返還義務なしとされる条項が契約書に含まれているのが一般的です。ただし、本部の契約違反や説明義務違反が原因で解除する場合は、加盟金相当額の損害賠償が認められるケースもあります。

Q. 競業避止義務の期間はどの程度まで認められますか？

裁判例では、契約終了後1〜2年程度の競業避止義務は有効とされることが多い一方、3年以上や同種業務全般を禁ずる広範な義務は無効と判断されるケースもあります。期間・地域・業種を合理的な範囲に絞ることが重要です。

Q. 加盟店から契約違反があった場合、即座に解除できますか？

契約書に定める解除事由に該当することが前提ですが、実務上は相当期間の是正催告を行った後に解除するのが一般的です（民法541条の原則）。ただし、信頼関係を破壊する重大な違反については催告なく解除できる旨の特約を定めることも可能です。

Q. フランチャイズ契約と代理店契約・ライセンス契約は何が違いますか？

フランチャイズ契約は商標・商号・ノウハウの一体的な利用許諾と経営指導を特徴とする包括的契約です。代理店契約は主に販売代行、ライセンス契約は特定の知的財産権の利用許諾に焦点があります。フランチャイズは複数要素を組み合わせた点で両者と異なります。

まとめ

• フランチャイズ契約は商標ライセンス・ノウハウ提供・経営指導を組み合わせた混合契約
• 小売業・飲食業の本部は中小小売商業振興法11条の法定開示書面の交付が義務
• 加盟金・ロイヤリティ・テリトリー・競業避止等を明確に規定することが必須
• 加盟側は売上予測の根拠・中途解約違約金・仕入先指定を重点チェック
• 本部側は独占禁止法・下請法への抵触を避ける条項設計が重要

契約書の基本的な書き方は「契約書の書き方完全ガイド」、リーガルチェックの方法は「契約書のリーガルチェック」で詳しく解説しています。

※ 本記事の内容は2026年4月時点の中小小売商業振興法・独占禁止法等に基づく一般的な解説であり、個別の法的助言ではありません。訴訟対応は弁護士、税務は税理士にご相談ください。