合同会社（LLC）の持分譲渡契約書｜会社法第585条全社員承諾・社員加入・退社・定款変更登記・税金の注意点

公開日：2026年5月19日

合同会社（LLC）の持分譲渡は、株式会社の株式譲渡と異なり、原則として他の社員全員の承諾が必要で、定款変更を伴う特殊な手続です。会社法第585条以下に持分譲渡の規定があり、持分の全部譲渡か一部譲渡かにより譲渡人の退社・社員残留の取扱いも変わります。本記事では、合同会社の持分譲渡契約書の必須記載事項、会社法第585条の承諾要件、定款変更との連動、業務執行社員交代の場合の手続、行政書士の業務範囲を整理します。

本記事の結論：

• 合同会社の持分譲渡は会社法第585条第1項により原則として他の社員全員（総社員）の承諾が必要（同条第4項で定款による別段の定め可能）。
• 例外として、業務を執行しない有限責任社員の持分譲渡は同条第2項により業務執行社員全員の承諾で可能。業務執行社員の持分譲渡については定款で緩和することは解釈上不可能とされている。
• 持分の全部譲渡の場合は譲渡人が退社、一部譲渡の場合は譲渡人が社員として残留。定款変更と業務執行社員・代表社員に変更がある場合の変更登記が連動。
• 当事務所は持分譲渡契約書の文案作成を担当します。

合同会社の持分譲渡は「承諾・定款変更・登記・税務」をセットで確認する

合同会社の持分譲渡では、株式会社の株式譲渡と異なり、会社法第585条に基づく社員の承諾、社員構成・出資価額・業務執行社員・代表社員に関する定款変更、業務執行社員・代表社員に変更がある場合の変更登記、譲渡所得税・贈与税等の税務確認をセットで整理する必要があります。原則として、社員が持分を譲渡するには他の社員全員の承諾が必要ですが、業務を執行しない有限責任社員の持分譲渡については業務執行社員全員の承諾で足ります。また、全部譲渡か一部譲渡かにより、譲渡人が退社するのか社員として残るのかも変わります。持分譲渡契約書を作成する前に、定款、登記事項証明書、出資状況、社員間の合意、許認可、税務上の評価を確認することが重要です。

根拠法令（2026年5月時点）

• 会社法第585条第1項（持分の譲渡の原則：他の社員全員の承諾）・第2項（業務を執行しない有限責任社員の特則：業務執行社員全員の承諾）・第3項（業務を執行しない有限責任社員の持分譲渡に伴う定款変更：業務執行社員全員の同意）・第4項（定款で別段の定め可能）
• 会社法第586条（持分の全部を譲渡した社員の責任）
• 会社法第587条（持分会社による自己持分取得の禁止）
• 会社法第590条（業務執行・原則として全社員が業務執行社員）
• 会社法第599条（代表社員）
• 会社法第606条以下（任意退社・法定退社）
• 会社法第611条（退社に伴う持分払戻し請求権）
• 会社法第637条（定款変更の原則：総社員の同意）
• 会社法第914条（合同会社の登記事項：業務執行社員の氏名・住所、代表社員の氏名・住所、代表社員が法人の場合の職務執行者等）
• 会社法第915条第1項（変更登記の期間：変更事由発生から2週間以内）
• 所得税法第33条（譲渡所得）
• 相続税法第21条以下（贈与税）・第11条以下（相続税）
• 司法書士法第3条第1項第1号（登記申請代理は司法書士業務）・第4号（裁判所提出書類の作成）
• 税理士法第2条（税務代理・税務書類の作成・税務相談は税理士業務）
• 社労士法第2条第1項第1号・第1号の2・第2号（社会保険・労務管理は社会保険労務士業務）
• 弁護士法第3条（紛争代理は弁護士業務）
• 行政書士法第1条の2第1項（権利義務に関する書類の作成）

1. 合同会社の持分とは

合同会社（LLC：Limited Liability Company）は、株式会社と異なり、出資者（社員）が直接経営に関与する組合的要素を持つ法人形態です。社員の地位は「持分」と呼ばれ、株式会社の株式とは法的性質が異なります。

合同会社の持分・社員の特徴

• 合同会社の持分は、株式会社の株式のように「1株」単位で細分化されたものではなく、社員たる地位および出資・損益分配・議決等に関する権利義務の総体として整理される
• 1社員1持分の原則（1人の社員は1つの持分のみ保有）
• 持分の大きさは均等ではなく、出資比率・定款の定めにより異なる
• 議決権は原則1人1議決権（会社法第590条第2項）。定款で出資価額に応じた配分も可能
• 持分の譲渡は他の社員全員の承諾が原則（会社法第585条第1項）
• 社員は原則として全員が業務執行社員（会社法第590条第1項）。定款で業務執行社員を限定することも可能（同条但書）
• 業務執行社員の中から代表社員を定めることが可能（会社法第599条第3項）
• 社員＝出資者＝経営者という組合的構造

2. 持分譲渡の承諾要件（会社法第585条）

2-1. 業務を執行しない有限責任社員の持分譲渡（会社法第585条第2項）

業務を執行しない有限責任社員（＝出資のみの社員。合同会社の社員は全員が有限責任社員）の持分譲渡は、業務を執行する社員全員の承諾があれば可能（同条第2項）。これは原則ルール（他の社員全員の承諾、同条第1項）の特則です。同条第4項により、定款で別段の定めを置くことも可能です（緩和・厳格化のいずれも可）。

2-2. 業務執行社員の持分譲渡（会社法第585条第1項）

業務執行社員が持分を譲渡する場合、会社法第585条第1項の原則ルールにより、他の社員全員（総社員）の承諾が必要です。「他の業務執行社員全員」ではない点に注意してください。この要件は経営の中核地位の移転であるため、定款で緩和することも解釈上不可能とされています。社員1人でも反対すれば譲渡は実行できません。

2-3. 定款別段の定め（会社法第585条第4項）

合同会社の定款で、持分譲渡の要件について別段の定めを置くことが可能です（同条第4項）。ただし以下の注意点があります。

【定款で緩和可能な事項】

• 業務を執行しない有限責任社員の持分譲渡要件（原則：業務執行社員全員の承諾→定款で過半数同意等に緩和可能）

【定款で緩和できない事項（解釈上）】

• 業務執行社員の持分譲渡：経営の中核地位の移転であるため、他の社員全員の承諾を必要とする原則（第1項）の緩和は不可能と解されている

合同会社は法律上「社員総会」制度を有しておらず、株式会社の株主総会のような「特別決議」「普通決議」の概念もありません。社員の承諾・同意は個別に取得し、その証拠として「同意書（承諾書）」を社員から個別に取得することが実務的です。譲渡前に必ず定款の規定を確認します。

3. 全部譲渡と一部譲渡の違い

持分の全部譲渡の場合、譲渡人は社員資格を失い、譲受人が新たに社員として加入します。一方、持分の一部譲渡の場合、譲渡人は社員として残り、譲受人が新たに社員として加入するため、社員構成・出資割合・議決権・損益分配の定款整理が必要です。業務執行社員・代表社員に変更がある場合は、変更登記とも連動します。

4. 持分譲渡に伴う定款変更

持分譲渡により社員構成（社員の氏名・住所・出資価額等）が変わるため、定款変更が必須となります。合同会社の定款には全社員の氏名・住所・出資価額が必ず記載されているためです。

定款変更の主な事項

• 社員の氏名・住所（全社員必須記載事項）
• 社員の出資価額
• 業務執行社員の指定（譲渡対象が業務執行社員の場合）
• 代表社員の指定（譲渡対象が代表社員の場合）

定款変更の同意要件

• 原則：総社員の同意（会社法第637条）
• 例外：業務を執行しない有限責任社員の持分譲渡に伴う定款変更は、業務執行社員全員の同意で可能（会社法第585条第3項）
• 定款で別段の定めがある場合はそれに従う

5. 変更登記

合同会社の登記事項は会社法第914条で定められており、業務執行社員・代表社員等に変更が生じた場合は変更登記が必要です。

合同会社の登記事項（会社法第914条）

• 業務執行社員の氏名・住所
• 代表社員の氏名・住所
• 代表社員が法人の場合の職務執行者の氏名・住所

変更登記が必要な場合

• 業務執行社員の変更（入退社・氏名住所変更）
• 代表社員の変更

変更登記が不要な場合

• 業務執行社員でない社員（出資のみの社員）の入退社
• 業務執行社員でない社員の氏名・住所変更

変更登記は変更事由発生から2週間以内に行う必要があります（会社法第915条第1項）。登記申請は司法書士法第3条第1項第1号により司法書士業務（行政書士は登記申請権限なし）です。

6. 持分譲渡契約書の必須記載事項

主要条項

• 譲渡当事者（譲渡人・譲受人）の特定
• 譲渡対象（譲渡する持分の全部または一部、出資価額、損益分配割合、譲渡後に譲受人を業務執行社員・代表社員とするか否か）
• 譲渡対価・代金支払時期・支払方法
• 他の社員全員の承諾の取得（業務を執行しない有限責任社員の場合は業務執行社員全員の承諾）
• 定款変更の協議・実行
• 変更登記手続への協力（業務執行社員・代表社員の変更がある場合）
• 譲渡日・社員資格移転時期
• 譲渡人の表明保証（持分の有効性・第三者権利不存在等）
• 譲受人の表明保証（出資能力等）
• 解除条項・違約金条項
• 秘密保持条項
• 裁判管轄

※業務執行社員・代表社員の地位は、単純に持分と一体で当然移転するものではなく、定款変更・社員の同意・登記手続と連動して整理します。

7. 業務執行社員交代の場合の追加手続

業務執行社員（特に代表社員）の交代を伴う持分譲渡では、追加手続が必要です。

• 業務執行社員変更の定款変更
• 代表社員変更の定款変更
• 退任者の業務引継ぎ
• 金融機関への代表者変更届
• 許認可がある場合の許認可担当行政庁への変更届（業務執行社員・実質的支配者・出資者変更等が届出対象となる場合あり、許認可ごとに確認）
• 取引先・顧客への代表者変更通知

8. 税務上の論点

持分譲渡は税務上、譲渡人・譲受人それぞれに課税問題が生じます。税務取扱いの判定は税理士業務（税理士法第2条）であり、必ず税理士に確認します。

譲渡人側

• 持分譲渡対価と取得価額の差額が譲渡所得（個人）または法人所得（法人）として課税
• 個人が合同会社の持分を有償譲渡した場合、譲渡益は一般株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となる可能性があります。ただし、持分の性質、取得経緯、対価、低額譲渡、払戻しとの区別により税務判断が変わるため、必ず税理士に確認

譲受人側

• 適正対価での譲受であれば課税問題なし
• 無償・低額譲渡の場合は贈与税（個人間）または受贈益課税（法人）。持分の評価額、贈与税の基礎控除、相続時精算課税、事業承継税制の適用可能性、低額譲渡の有無を含め、税理士に確認

会社側

• 持分譲渡は、原則として譲渡人と譲受人との間で対価を支払う取引であり、会社が出資金を払い戻す手続とは異なります。持分譲渡自体は、通常、会社の所得に直接影響しません
• 会社から退社社員に持分払戻し（会社法第611条）を行う場合は、会社法上の退社・持分払戻し、会社財産、債権者保護、税務処理を別途確認

9. 合同会社のM&A・事業承継の選択肢

合同会社のM&A・事業承継では、持分譲渡のほか、事業譲渡、会社分割、株式会社への組織変更、代表社員交代、退社・加入など複数の手法があります。許認可、税務、債務、従業員、取引先契約の承継可否を比較したうえで手法を選択します。

10. 業務範囲の整理

行政書士の業務範囲（行政書士法第1条の2第1項：権利義務に関する書類の作成）

• 合同会社持分譲渡契約書の文案作成
• 定款変更案の作成（社員追加・退社・業務執行社員変更・代表社員変更）
• 社員間同意書・承諾書の作成
• 業務引継書・引継ぎ確認書の作成
• 事実証明書類としての持分譲渡経緯の整理

業務範囲外（連携先専門家）

• 合同会社の変更登記申請（司法書士法第3条第1項第1号、司法書士業務）
• 譲渡対価の妥当性算定・財務分析（公認会計士法、公認会計士業務または税理士業務）
• 譲渡所得税・贈与税の計算・申告（税理士法第2条、税理士業務）
• 許認可がある場合の許認可担当行政庁への変更届（事業内容により行政書士業務として対応可能。建設業許可・宅建業許可・産廃業許可等）
• 持分譲渡をめぐる紛争・訴訟（弁護士法第3条、弁護士業務）
• 労務管理規程・就業規則の作成（社労士法第2条第1項第2号、社会保険労務士業務）
• 社会保険手続（社労士法第2条第1項第1号・第1号の2、社会保険労務士業務）

FAQ｜よくあるご質問

Q1. 合同会社の持分譲渡と株式会社の株式譲渡はどう違いますか？
A. 主な違いは①承諾要件（合同会社は他の社員全員の承諾が原則、株式会社は譲渡制限の有無で異なる）、②定款変更の要否（合同会社は社員変更で定款変更必須）、③登記事項（合同会社は業務執行社員・代表社員の氏名住所が登記事項、株式会社は株主は登記不要）です。合同会社の方が手続が複雑です。

Q2. 家族間で持分を生前贈与する場合の注意点は？
A. 他の社員全員の承諾の取得、定款変更、業務執行社員・代表社員の変更がある場合の変更登記が必要です。税務上は贈与税やみなし贈与の問題が生じる可能性があります。持分の評価額、贈与税の基礎控除、相続時精算課税、低額譲渡の有無を含め、必ず税理士に確認してください。いわゆる法人版事業承継税制の対象や適用要件については、合同会社の持分移転で利用できるかを含め、税理士・税務署等へ個別確認が必要です。

Q3. 全社員承諾が得られない場合、持分譲渡できますか？
A. 原則できません（会社法第585条第1項）。ただし、定款で別段の定めがある場合は、その定めに従います（同条第4項）。承諾が得られない場合の解決手段として、(1)社員間協議による合意形成、(2)定款上の譲渡承認手続の確認、(3)業務を執行しない有限責任社員の場合は業務執行社員全員の承諾のみで可能（会社法第585条第2項）、(4)持分の払戻し（社員退社後の持分払戻し請求権、会社法第611条）、(5)会社分割・事業譲渡等の代替手段等の選択肢があります。定款上の根拠なく全社員承諾原則を多数決で代替することはできません。紛争性のある事案は弁護士にご相談ください。

Q4. 業務執行社員の交代手続はどう違いますか？
A. 業務執行社員の交代を伴う持分譲渡では、業務執行社員変更の定款変更、代表社員変更の定款変更、変更登記、金融機関への代表者変更届、許認可担当行政庁への変更届、取引先への通知等の追加手続が必要です。許認可によっては実質的支配者・出資者変更等が届出対象となる場合があるため、許認可ごとに変更前に確認します。

Q5. 持分譲渡契約書は公正証書化が必要ですか？
A. 法律上は私文書で問題ありません。ただし、金銭の一定額の支払（代金分割払い等）について強制執行力を確保したい場合や、紛争予防を強化したい場合は、公正証書化を検討します。

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まとめ

合同会社（LLC）の持分譲渡は、株式会社の株式譲渡と異なり、会社法第585条第1項により原則として他の社員全員（総社員）の承諾が必要で、定款変更を伴う特殊な手続です。例外として、業務を執行しない有限責任社員の持分譲渡は同条第2項により業務執行社員全員の承諾で可能ですが、業務執行社員の持分譲渡については定款で緩和することは経営の中核地位の移転であるため解釈上不可能とされています。

合同会社は法律上「社員総会」制度を有しておらず、株主総会のような「特別決議」「普通決議」の概念もありません。社員の承諾・同意は個別に取得し、その証拠として同意書・承諾書を社員から個別に取得することが実務的です。また、合同会社の社員は原則として全員が業務執行社員（会社法第590条第1項）であり、定款で業務執行社員を限定する場合のみ非業務執行社員が存在します。

持分の全部譲渡の場合は譲渡人が退社し、一部譲渡の場合は譲渡人が社員として残るため、社員構成・出資割合・議決権・損益分配の定款整理が必要です。定款変更は原則として総社員の同意（会社法第637条）で行いますが、業務を執行しない有限責任社員の持分譲渡に伴う定款変更は業務執行社員全員の同意で可能（同法第585条第3項）です。

変更登記は業務執行社員・代表社員に変更がある場合のみ必要で、出資のみの社員の入退社は登記事項に変更がないため登記申請不要です。変更登記期間は変更事由発生から2週間以内（会社法第915条第1項）で、登記申請は司法書士業務（司法書士法第3条第1項第1号）となります。税務上は譲渡所得税・贈与税・みなし贈与等の問題が伴うため、税理士確認が必須です。

当事務所では持分譲渡契約書の文案作成、定款変更案・社員間同意書・承諾書の作成、業務引継書の作成、事実関係整理書面の作成を行政書士業務範囲（行政書士法第1条の2第1項：権利義務に関する書類の作成）で対応します。合同会社の持分譲渡をご検討中の事業者様は、ぜひ一度ご相談ください。

※ 本記事は執筆時点の法令・実務に基づき細心の注意を払って執筆しておりますが、内容の正確性・完全性・最新性を保証するものではなく、誤記・脱漏等があった場合でも当事務所は一切の責任を負いません。法令・実務の取扱いは改正・運用変更により変動します。個別具体的な事案・手続については、必ず行政書士・弁護士・税理士・司法書士等の専門家にご確認のうえご判断ください。